VALUTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI: AL COSTO O AL "FAIR VALUE" ?

In questo articolo, riassumo i concetti fondamentali alla base della valutazione delle partecipazioni che un’azienda possiede in imprese controllate, collegate e/o Joint Venture ed i cui valori economici sono leggibili nello stato patrimoniale di bilancio dell’Impresa Italiana alla voce B III 1) a); b) c) d) d-bis) Immobilizzazioni finanziarie o alla voce C III 1); 2) 3) 3-bis) 4) dell’Attivo circolante partendo per gradi.

 

Come si valutano le interessenze partecipative in ottica di continuità aziendale ? 

In questo articolo, riassumo i concetti fondamentali alla base della valutazione delle partecipazioni che un’azienda possiede in imprese controllate, collegate e/o Joint Venture ed i cui valori economici sono leggibili nello stato patrimoniale di bilancio dell’Impresa Italiana alla voce B III 1) a); b) c) d) d-bis) Immobilizzazioni finanziarie o alla voce C III 1); 2) 3) 3-bis) 4) dell’Attivo circolante partendo per gradi.

Il Codice Civile Italiano distingue tra partecipazioni e titoli iscritti tra le Immobilizzazioni finanziarie e l’attivo circolante del Bilancio d’esercizio (o del Bilancio “separato” quando richiesto dalla Legge e presentato dalla società capogruppo). E’ importante sottolineare che la scelta di dove iscrivere questi valori nel bilancio di esercizio si fonda sul criterio di destinazione di tipo “funzionale” (OIC 21) e che, benché la destinazione è strettamente collegata alle decisioni strategiche degli amministratori, la stessa ha degli effetti fiscali nel reddito d’impresa.

Ai fini di una analisi del Bilancio di un’impresa i valori economici possono essere riclassificati facendo un distinguo tra partecipazioni “strategiche” (quando iscritte nelle Immobilizzazioni finanziaria) e partecipazioni “non strategiche” (quando iscritte nell’attivo circolante).

 

Cosa dice la disciplina economico aziendale ?

Le “immobilizzazioni finanziarie” sono valori economici, espressione di cicli di processi produttivi non conclusi da parte dell’azienda, che costituiscono investimenti non temporanei in partecipazioni talora rappresentate da titoli mobiliari. Possono risultare di valore inferiore a quello iscritto in bilancio, in tal caso occorre procedere alla loro svalutazione. (Ferdinando Superti Furga – Reddito e Capitale nel Bilancio di esercizio).

Cosa dice la Legge dello Stato (Civil Law) in tema di valutazione di partecipazioni ?

Bisogna ricordare che il Codice Civile statuisce la clausola generale del Bilancio con l’articolo 2423 del C.C. che scrive: “il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società”. Da qui i principi fondamentali della Legge dello Stato Italiano in tema di Bilancio: principio di “prudenza”, principio di “chiarezza e comprensibilità”, principio di “neutralità ed imparzialità”, principio di “competenza”, principio di “significatività e rilevanza”. L’art. 2423-bis del Codice Civile dice: n°1) “le valutazioni delle voci di bilancio devono essere fatte secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività” e, n°5), salvo casi eccezionali, n°6) “i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro”.

 

Per quanto qui ci interessa, riguardo i “criteri di valutazione” delle Immobilizzazioni Finanziarie - assets partecipativi - il comma 1 al punto 4) dell’articolo 2426 del C.c. sancisce che: le partecipazioni detenute in Società controllate o collegate iscritte nell’attivo patrimoniale tra le Immobilizzazioni finanziarie, possono essere valutate, anziché con il criterio del “costo storico”, per l’importo corrispondente alla frazione di patrimonio netto della controllata o collegata (ovvero con il “metodo del patrimonio netto” anche conosciuto come metodo del “costo rettificato”) risultante dal bilancio della partecipata, a condizione che detto valore sia superiore al valore di costo. Cosa dicono i Principi Contabili Italiani dell’OIC (Organismo Italiano di Contabilità) ?  I principi contabili nazionali forniscono le linee guida per la contabilizzazione, valutazione e rappresentazione delle partecipazioni e altri titoli in Bilancio. I documenti di riferimento sono il principio OIC 21 (ex OIC 20).

Un importante cambiamento legislativo è stato a seguito della Direttiva UE 2013/34/EU, recepita con il D.L. n°91 del 24 Giugno 2014 che all’art. 127-quinquies (convertito in Legge n°116 dell’11 Agosto 2014) la quale ha liberalizzato l’utilizzo degli International Financial Reporting Standard (IFRS) nel bilancio di esercizio di qualunque società di capitali Italiana. Tuttavia si è  mantenuta la prassi del Decreto 38/2005 che ha proibito l’uso degli IFRS per la redazione del bilancio individuale di società Italiane che non hanno superato i limiti quantitativi in termini di fatturato, totale attivo e  numero medio di dipendenti dell’anno stabilito con l’art. 2435-bis del Codice Civile per la redazione “facoltativa” del Bilanci in forma abbreviata includendo anche le società di capitali incluse nel bilancio consolidato di un gruppo IFRS.

Da qui iniziò il processo di revisione dei principi contabili nazionali già avviato nel 2010 nella forma voluta dallo “standard setter” nazionale, anche per il principio OIC 21 – PARTECIAZIONI -.

Da allora sono scaturite un set di norme tecniche fatte da consulenti esperti aventi un background non unicamente “professionale” ma tale da assicurare che tutte le categorie degli “stackholders”siano state prese in considerazione. Ad oggi, l’OIC 21 pubblicato il 21 Dicembre del 2016,  statuisce la norma di regolamento secondo cui le partecipazioni sono rilevate inizialmente al valore di costo oltre gli oneri accessori. Mentre per le valutazioni successive, le partecipazioni mantengono il valore di costo, salvo i casi in cui alla data di chiusura dell’esercizio la partecipata risulta durevolmente  di valore inferiore al valore di costo. Per questo si dovrà determinare (o stimare) il suo valore recuperabile sulla base dei benefici futuri che si prevede affluiranno all’impresa.

 

Cosa dicono i Principi Contabili Internazionali dello IASB (International Accounting Standards Board) ? 

Il “framework” dei principi contabili internazionali (quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del Bilancio) al par.35 prescrive il rispetto del principio della “prevalenza della sostanza sulla forma”. Questo principio è richiamato anche nel principio contabile internazionale (IAS 27) che viene applicato dalle Imprese che redigono il bilancio consolidato/separato delle società partecipate e quindi adottando anche altri principi contabili internazionali come lo IAS 8, IAS 17, IAS 24, IAS 32 IAS 31, IAS 39 e IAS 38 a seconda delle attività che debbono essere considerate.

Per quanto qui interessa, in tema di interessenze partecipative (partecipazioni in imprese controllate, collegate e Joint Venture), lo IAS 27 demanda agli amministratori la facoltà di decidere come valutare le società partecipate in capo alla casa madre “capogruppo”, optando per la scelta di due criteri base: a) criterio del “costo storico” (in questo caso la società valuta la società partecipata – anche estere – al costo di acquisizione dei titoli e/o strumenti finanziari iscritti tra le attività finanziarie dell’attivo fisso). b) criterio del “fair value” (valore equo) come scritto nel principio contabile internazionale IAS 39 e divenuto applicabile con il Regolamento UE del 19.11.2004 n°2086.

Il metodo del “fair value” (o valore di mercato) consente di misurare il valore economico dell’investimento nella partecipata. Lo IAS 39 suddivide gli strumenti finanziari in quattro categorie fondamentali da tenere in considerazione per le successive valutazioni delle attività finanziarie a cui si riferiscono: Strumenti detenuti a scopo di negoziazione (variazioni a conto economico); Strumenti detenuti sino a scadenza (variazioni al costo ammortizzato); Prestiti e crediti (variazioni al costo ammortizzato); Strumenti disponibili per la vendita (variazioni vanno imputate al patrimonio netto); Si precisa che la natura dei crediti e dei debiti è “finanziaria” e non commerciale. A distanza di tre anni, nel 2007, viene introdotto il principio IFRS 7 “strumenti finanziari ed informazioni integrative in bilancio” che si applica alle Banche ed alle Istituzioni finanziarie. Ad oggi, le partecipazioni sono considerate ai fini dell’applicazione del principio IFRS 9 alla stregua di strumenti finanziari valutati al “fair value” con contropartita tra gli altri componenti del risultato d’esercizio. Mentre per quanto riguarda le partecipazioni qualificate, il principio IFRS 10 richiede obbligatoriamente il consolidamento integrale delle controllate. Cosa dicono i Principi Internazionali di Valutazione dello IVSC (International Valuation Standards Council) ? 

Per chi non ne fosse al corrente, l’International Valuation Standards Council (IVSC) è un’organizzazione privata indipendente con sede a Londra, senza scopi di lucro, fondata nel 1981 a Melbourne (Australia) da circa una ventina di organizzazioni di professionisti allo scopo di sviluppare e diffondere principi di valutazione di aziende e singole attività e passività patrimoniali.Questa organizzazione ha sempre più avuto peso nel mondo delle valutazioni tanto che lo IVSC firmò un protocollo d’intesa con l’International Financial Reporting Standard Foundation (IFRS) allo scopo di apportare miglioramenti nella prassi delle valutazioni al fine della redazione del Bilancio di esercizio. In tema di valutazione di attività patrimoniali aventi per oggetto le partecipazioni in altre imprese, il nostro lettore potrà pesare cosa dicono i principi di valutazione internazionali (IVS). In linea generale, il principio (IVS 200) stabiliscono approcci valutativi come il “market approach” , “income approach“, “cost approach“, “net asset approach/asset approach“. E’ comunque necessario porre enfasi sul fatto che gli (IVS) “International Valuation Standards” a differenza di quanto accade in Italia, disciplinano un codice etico della Valutazione ed anche il processo di valutazione con l’IVS 102 – Implementation. Questo principio inoltre, precisa che, l’incaricato alla Valutazione di Aziende e Interessenze partecipative (IVS 200) deve essere affidato a professionisti che hanno adeguata competenza e preparazione su ciò a cui sono chiamati a valutare, vietando all’esperto “generalista” di poter accettare un incarico solo perché conosce la contabilità in quanto l’azienda vive in un mercato in un settore specifico. Inoltre, sempre il principio di “implementation” (IVS 102) l’esperto dovrà adottare un approccio valutativo in relazione a tre fattori fondamentali: finalità del lavoro; informazioni disponibili; prassi del settore in cui opera l’azienda. Da ciò ne discende che, se lo scopo dell’incarico è redigere un Piano Industriale o Business Plan per gli ”stackeholder” dell’Azienda (finanziatori e Banche) la cui finalità sia quella di approvvigionamento di nuove risorse finanziarie per l’Impresa, si dovrà necessariamente tenere in considerazione la nuova prassi del settore Bancario, ovvero, Basilea 3 e quindi valutare l’azienda non più con assets al “costo storico”, ma al “fair value”. A maggiore ragione se la finalità del lavoro per cui si svolge una valutazione dell’azienda, è la richiesta di nuova finanza.

 

In conclusione, con l’arrivo di Basilea 3, le probabilità di insolvenza e di fallimento richiederanno una maggiore analisi in maniera prospettica da parte di coloro che valuteranno le attività finanziaria al “fair value” con approcci e tecniche finanziarie per flussi con ogni probabilità. Esistono diversi punti di vista tecnici a tale fine per l’approccio valutativo in seno alla ri-determinazione del valore delle attività come dice IASB (che intende essere il “fair value”) e come invece dice l’IVSC.

La rideterminazione del valore di un asset partecipativo utilizza un metodo riconducibile al “costo storico” in quanto il valore dell’attività è funzione del costo che si dovrà sostenere per rimpiazzarla con una analoga attività avente medesima capacità d’uso.

Purché la metodologia del “costo storico” sia valida e riconosciuta come colonna portante della Legge dello Stato Italiano, sono molte le perplessità da parte degli Investitori e dei finanziatori (potenziali) che questa metodologia di valutare le partecipazioni, possa ritenersi ancora una informativa trasparente sulla sostenibilità finanziaria dell’azienda. Non vanno certo dimenticati i numerosi casi di società che hanno ricorso al credito con Bilanci presentando valori di attivo patrimoniale valutato al “costo storico” al fine di approvvigionare nuova finanza ed indebitandosi ulteriormente con la conseguenza di esporre le stesse Banche finanziatrici al rischio di credito ed al rischio di insolvenza per nuove aperture di linee di credito a breve o Mutui. Infatti, si ricorda che con “Basilea 2”, le Banche recepivano il Business Plan (o Piano Industriale) dagli amministratori, partendo da Bilanci che mantenevano valori delle attività patrimoniali e finanziarie iscritte al “costo storico” senza preoccuparsi se la base di partenza era il valore effettivo dell’azienda.

Ancora oggi, rimane discutibile quale tra i metodi di valutazione potrebbe essere maggiormente rispondente al principio della “sostanza” che prevale sulla “forma”, principio che viene ricercato sia a livello OCSE che a livello di Autorità fiscali e finanziarie. Costo storico o Fair Value ? 

Alcune PMI che operano in determinati settori vengono valutate al “fair value” dagli Investitori in quanto è una metodologia di valutazione degli Investimenti di lungo periodo (attività non correnti) consolidata in tutti i Paesi dell’Unione Europea. E quindi, il valore dei beni dell’azienda iscritto nell’attivo patrimoniale è finanziato in parte dal capitale di rischio dei soci che sopportano il rischio d’impresa, ed in parte da finanziatori esterni (Banche o Privati) che hanno altre esigenze conoscitive. Come ad esempio, di venire informati o meglio aggiornati in tempi ristretti se l’azienda sta andando bene e quindi sta migliorando sul mercato o sta subendo cali di redditività in quanto l'esigenza principale è quella di monitorare i rischi.

A nostro avviso, bisognerà tenere contezza adeguata del rischio finanziario, del rischio di credito e del rischio di mercato delle PMI in quanto l’impresa vive in contesti ambientali dinamici ed ogni mercato ha una sua vita dinamicità ed evoluzione, nessun mercato è perpetuo. Va da se che le informazioni da tenere in considerazioni sono molte più di quelle meramente contabili del Bilancio per addivenire ad un "Fair Value" del valore della partecipazione iscritta tra le Immobilizzazioni Finanziarie.  

 

 


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