ATAD: XBRL DATA ANALYTICS ENGINE HELPS MONITORING FISCAL RISK

Con l’entrata in vigore, dal 1 gennaio 2019, della Direttiva UE anti-elusione n. 1164 del 12 luglio 2019, la c.d. “ATAD”, recepita in Italia tramite il D.Lgs. 29 novembre 2018 n. 142 che, all’ Art. 1, ha appositamente modificato l’ Art. 96 del TUIR in materia di deducibilita’ degli interessi passivi,  la posizione finanziaria delle societa’, soprattutto se appartenenti a gruppi, deve essere oggetto di un costante monitoraggio. 

Le scelte in materia di indebitamento, e di conseguente pagamento di interessi passivi, possono infatti determinare in specifici esercizi, già a livello di singole società, una situazione di squilibrio finanziario – in termini di eccessivo indebitamento in proporzione ai mezzi propri – senza neanche la piena deducibilità  degli interessi passivi, qualora l’ importo di questi ultimi ecceda i limiti indicati dall’ Art. 96, commi 1 e 2, e debba essere, per l’ eccedenza,  “trasportato” in esercizi successivi. 

L’ Art. 96 TUIR rende le scelte effettuate in un determinato esercizio importanti anche per la possibilità di deduzione negli esercizi successivi, date le possibili situazioni di “eccedenze di interessi passivi”  o, al contrario, di “eccedenze di interessi attivi” o di “eccedenze di ROL”.

Gli interessi passivi  e gli oneri finanziari assimilati che, per effetto della limitazione generale alla deducibilità ,  risultano indeducibili in un determinato periodo (eccedenza di interessi passivi), sono infatti deducibili dal reddito dei successivi periodi di imposta per un ammontare pari alla capienza esistente in ogni esercizio futuro (pari alla differenza fra la somma degli interessi attivi e dei proventi finanziari assimilati di competenza con il 30% del risultato operativo lordo della gestione caratteristica [ROL] da un lato, e gli interessi passivi di competenza del periodo dall’altro lato).

Anche nel caso opposto, in cui, in un periodo di imposta,  l’ importo degli interessi attivi e dei proventi finanziari assimilati di competenza sia superiore (eccedenza di interessi attivi) alla somma fra interessi passivi e gli oneri finanziari assimilati di competenza dell’ esercizio e gli interessi passivi ed oneri finanziari assimilati riportati da precedenti periodi di imposta, tale eccedenza di interessi attivi puo’ essere riportata in successivi esercizi.Qualora, infine,  in un periodo di imposta il 30% del ROL superi la somma fra l’ eccedenza degli interessi passivi (ed oneri finanziari assimilate) sugli interessi attivi (e proventi finanziari assimilati) e l’ importo degli interessi passivi (e degli oneri finanziari assimilati) riportati da precedenti periodi di imposta,  e parte del 30% del ROL (eccedenza di ROL) risulti dunque inutilizzabile per il periodo di imposta considerato, tale parte può essere portata ad incremento del reddito operativo lordo utilizzabile nei cinque periodi di imposta successivi.

Queste possibili eccedenze di interessi passivi, o, al contrario, di interessi attivi o di ROL, determinano,  nel caso di società appartenenti a gruppi, dunque di partecipazione al consolidato nazionale di cui agli Art. da 117 a 129 del TUIR, la necessita’ di  distinguere fra eccedenze verificatasi precedentemente o successivamente all’ingresso nel consolidato nazionale e, per le eccedenze verificatesi successivamente alla inclusione nel consolidato, di individuare i limiti alla loro utilizzabilità a beneficio dell’ abbattimento del reddito complessivo di gruppo. Al riguardo, l’ Art. 96, comma 14,  prevede che l’ eventuale eccedenza di interessi passivi ed oneri assimilati indeducibili verificatasi in capo ad un soggetto può essere utilizzata per ridurre il reddito complessivo del gruppo se e nei limiti in cui, per lo stesso periodo di imposta, altri soggetti inclusi nel consolidato presentino una eccedenza di ROL anche riportata da precedenti periodi, o una eccedenza di interessi attivi e proventi finanziari assimilati di competenza del periodo di imposta o riportati da periodi di imposta precedenti, non anteriori all’ ingresso nel consolidato.Appare tuttavia immediatamente constatabile che, per ogni singolo esercizio amministrativo e, correlativamente, per ogni singolo periodo di imposta, l’ammontare degli interessi passivi, cosi’ come l’ ammontare  degli interessi attivi, risultano dipendenti dalla posizione finanziaria netta della singola società in termini di eccedenza delle passività finanziarie correnti e non correnti sulle attività finanziarie correnti e non correnti o viceversa, e,  per un gruppo nel suo complesso,  risultano dipendenti dalla posizione finanziaria netta infragruppo, cioè dalla differenza fra attività e passività di natura finanziaria correnti e non correnti di tutte le società incluse nel consolidamento.

Nell’attuale fase di bassi tassi di interesse, l’ammontare delle attività e passività finanziarie costituiscono inevitabilmente, in misura ben maggiore rispetto ai tassi di interesse, la determinante delle eccedenze di interessi passivi o delle eccedenze di interessi attivi. 

Ne deriva una fondamentale conseguenza ai fini da un lato di un più immediato inquadramento della propria situazione da parte delle imprese, in sede di  applicazione dell’ Art. 96 del TUIR risultante dal recepimento dell’ ATAD e delle condizioni ivi previste per la deducibilità degli interessi passivi,  dall’altro ai fini di una più agevole selezione, da parte dell’ amministrazione finanziaria,delle societa’ sulle quali operare le verifiche (anche) di una corretta applicazione delle disposizioni dello stesso Art. 96.

Questa conseguenza consiste nell’ importanza segnaletica di tre specifici indicatori di bilancio e della loro evoluzione dinamica da un esercizio amministrativo/periodo di imposta all’altro:

-la posizione finanziaria netta infragruppo, cioè la differenza fra attività e passività finanziarie correnti e non correnti tra le imprese participate, che valorizza in termini assoluti la situazione di (dis)equilibrio finanziario all’ interno del gruppo;

- il costo del debito finanziario, ossia il peso degli oneri finanziari totali contabilizzati dalla capogruppo rispetto al totale dei debiti di natura finanziaria fra le società participate,  dato dal rapporto fra oneri finanziari e debiti finanziari a breve infragruppo,  

- il grado di finanziarizzazione del gruppo, dato dal rapporto fra la posizione finanziaria infragruppo ed il patrimonio netto complessivo dell’ impresa infragruppo. 

Specificamente, con riferimento ad un determinato esercizio amministrativo/ periodo di imposta, un valore positivo della posizione finanziaria netta infragruppo – quindi una eccedenza delle attività finanziarie rispetto alle passività finanziarie – segnala già la verosimile presenza di interessi attivi superiori agli interessi passivi, cioè di una eccedenza di interessi attivi,a valere sulla quale puo’ essere utilizzata, ex Art. 96 comma 14, l’ eventuale eccedenza di interessi passivi indeducibili verificatasi in capo ad un soggetto del gruppo.  Viceversa, una posizione finanziaria netta infragruppo negativa segnala l’ impossibilita’ di effettuare la compensazione ex Art. 96, comma 14, e di conseguenza la necessita’ di riporto in avanti, ad un successivo periodo di imposta, per la stessa società che abbia registrato l’ eccedenza di interessi passivi. Una ulteriore indicazione circa l’ esistenza di una eccedenza di interessi attivi utilizzabile ex Art. 96, comma 14, puo’ dedursi, in caso di  posizione finanziaria netta infragruppo positiva,  dal costo del debito finanziario: un basso valore percentuale degli oneri finanziari totali contabilizzati dalla capogruppo rispetto al totale dei debiti di natura finanziaria fra le società participate,  segnala – in misura tanto maggiore quanto minore risulta tale rapporto percentuale - il ruolo determinante della posizione netta infragruppo. Il grado di finanziarizzazione del gruppo segnala infine, in misura tanto superiore quanto più elevato risulta il rapporto fra posizione finanziaria infragruppo e patrimonio netto complessivo della società infragruppo, il ruolo dell’ eccedenza di interessi passivi o dell’ eccedenza di interessi attivi nella determinazione del reddito imponibile.

Nell’ ottica dell’ amministrazione fiscale, tali indicatori possono  dunque assumere una fondamentale valenza segnaletica quale primo riscontro effettuabile, in via preliminare,  in sede di controllo delle dichiarazioni presentate dalle società infragruppo e della corretta applicazione, o meno, dell’ Art. 96. 

L’ ATAD  - come evidente dall’ Art. 1 della Direttiva – si applica a società appartenenti a gruppi di tre possibili configurazioni: società appartenenti  a gruppi esclusivamente italiani; società appartenenti a gruppi aventi la controllante in Italia e controllate sia in Italia che in altri Paesi UE; gruppi aventi le società controllanti residenti in altri Stati UE e controllate residenti in Italia, i quali ultimi gruppi, ai sensi dell’ Art.  117 del TUIR, comma 2, possono trovarsi nella condizione di avere una stabile organizzazione che assuma la qualifica di consolidante, o – in assenza – possono designare una società residente (controllata) ad esercitare l’ opzione per la tassazione di gruppo (Art. 117, comma 2-bis).   Con l’esercizio di tale opzione per la tassazione infragruppo in Italia tramite una loro stabile organizzazione, od una loro controllata italiana, in qualità di consolidante, tali gruppi – per la parte delle affiliate rientranti nella disciplina del consolidato nazionale dettata dal TUIR -  rientrerebbero anche nell’ ambito di applicazione dell’ Art. 96, comma 14.  Tuttavia, tali gruppi hanno anche la possibilità di confrontare le scelte effettuate dal legislatore italiano nell’ Art. 96 con le scelte effettuate in sede di recepimento dell’ ATAD da altri Stati dell’ UE,  e di cogliere proprio le le differenze fra le scelte operate dai singoli legislatori nazionali negli Stati di interesse per disegnare una pianificazione fiscale intra-comunitaria finalizzata a massimizzare le possibilità di deduzione degli interesse a livello complessivo.  In luogo della scelta di designare una stabile organizzazione italiana od una società  controllata in Italia ad effettuare l’ opzione per il consolidato nazionale e di rientrare nell’ambito dell’ Art. 96 con le relative condizioni per l’ utilizzo delle eccedenze di interessi passivi, di ROL o di interessi attivi, tali gruppi possono dunque effettuare il consolidamento previsto dalla normativa dello Stato di residenza fiscale della società controllante se in grado di condurre ad un piu’ favorevole regime di deducibilità degli interessi passivi,  come possibile, ad esempio, qualora tale Stato – diversamente dall’Italia – abbia concesso le opzioni indicate dall’ Art. 4 dell’ ATAD ai paragrafi 3 (deduzione  integrale degli oneri finanziari  fino a 3.000.000,00 €)e 5 (possibile deduzione oneri finanziari eccedenti).

Cio’ implica che gli indicatori in precedenza esposti,  tratti dai dati delle poste di bilanci depositati in formato “eXtensible Business Reporting Language” (XBRL), divengono ulteriormente importanti nel caso di societa’ appartenenti a gruppi con affiliate in diversi Paesi dell’ UE, dato che gli Stati membri hanno compiuto diverse scelte in sede di recepimento dell’ ATAD, riguardo alla deducibilita’ degli interessi passivi, nelle rispettive normative nazionali.La pianificazione fiscale effettuabile da parte dei gruppi in considerazione – in forma di scelta fra le diverse normative nazionali di recepimento dell’ ATAD - si presterebbe ad essere considerata come aggressive tax planning nella misura in cui sfrutterebbe le differenze fra le scelte effettuate dai legislatori nazionali unicamente per massimizzare le possibilita’ di deduzione, tramite una prevalenza dell’ indebitamento (e la conseguente creazione di posizioni finanziarie passive)in capo alle società fiscalmente residenti in Stati UE che abbiano compiuto le scelte di implementazione dell’ ATAD in grado di consentire, per ciascun periodo di imposta, una maggior deducibilità di interessi passivi rispetto alla deducibilità ottenibile in altri Stati.

Considerando come, nei singoli casi concreti, i dati delle poste di bilancio di società di gruppo presenti in diversi Stati dell’ UE, malgrado la differenza fra i diversi Paesi UE nella loro tassonomia XBRL,  risulteranno comunque comparabili nell’ ottica della natura commerciale o finanziaria (in particolare per le società che adottino i principi contabili internazionali, ed, in ogni caso, alla luce della similarità fra principi contabili nazionali), ne deriva che gli indicatori della posizione finanziaria netta infragruppo,  del costo del debito finanziario  e del grado di finanziarizzazione possono essere facilmente costruiti anche per gruppi aventi società residenti - e tenute al deposito dei bilanci - in diversi Paesi dell’ UE.La fonte degli indicatori, costituita da dati tratti da bilanci depositati, in altri termini da dati certi e non piu’ modificabili, aumenta la credibilità e la valenza segnaletica degli indicatori stessi.Per tali gruppi,  quanto maggiori risultano i valori di una eventuale posizione finanziaria netta negativa e del grado di finanziarizzazione, segnalando cosi’  l’importanza degli oneri finanziari nella formazione del risultato economico consolidato e l’ importanza della loro deduzione ai fini della riduzione dell’ imposta sulle società pagabile,tanto piu’ vantaggiosa risulta essere – in costanza di costo del debito finanziario – l’ elusione fiscale intra-UE (nella fattispecie, tramite le scelte di indebitamento  in capo a specifiche società del gruppo) che la stessa ATAD mira ad evitare. A sua volta, una visione dinamica e comparatistica dell’ andamento degli indicatori, cioe’ una analisi dei valori assunti da tali indicatori per un medesimo gruppo da un periodo di imposta all’altro, e un raffronto con i valori assunti dagli indicatori per gruppi operanti nello stesso settore, consente di individuare i casi di maggior divergenza rispetto alla media dei valori osservabili.

Gli indicatori assumono dunque importanza cruciale non soltanto ai fini di un monitoraggio della propria posizione in termini di struttura finanziaria (dunque di effetti delle scelte di indebitamento) da parte dei gruppi, ma anche ai fini delle attivita’ di controllo da parte delle amministrazioni fiscali in termini di individuazione di contribuenti in grado di porre in essere strategie di aggressive tax planning tramite la deduzione degli interessi passivi.

Alla luce della valenza segnaletica degli indicatori, sia nel caso di gruppi con affiliate soltanto italiane che nel caso di gruppi con affiliate in piu’ Paesi dell’UE, quale strumento in grado di contribuire ad individuare casi di scorretta applicazione delle disposizioni ex Art. 96 Tuir e di aggressive tax planning inconciliabile con gli scopi dell’ ATAD stessa, appare anche evidente l’ importanza pratica di un motore di istantanea (classificazione ed) analisi dei dati tratti dal formato XBRL - un autentico XBRL Data Analytics Engine– che, grazie al proprio sottostante sistema di intelligenza artificiale, sia in grado di distinguere senza rischi di errori, in tutti i bilanci pubblicati, i debiti finanziari dai debiti commerciali, e di calcolare istantaneamente i valori degli indicatori su dati definitivi. XBRL Data Analytics Engine diviene infatti, proprio grazie a tali sue funzionalità estensive diviene anche uno strumento pratico “pro-ATAD” (o, in altri termini, “anti-elusione”) per le amministrazioni fiscali, oltre che uno strumento in grado di aumentare facilmente la leggibilità delle informazioni finanziarie contenute nei bilanci, e la comprensione dello “stato di salute finanziaria” delle societa’,  a beneficio di tutti i potenziali utilizzatori dei bilanci stessi.

Conseguentemente, consentendo di aumentare la trasparenza dell’ informazione ritraibile dai bilanci, l’ utilizzo del nostro meccanismo XBRL Data Analytics Engine risulta anche – per le società quotate - pienamente coerente con gli obiettivi perseguiti dalla Direttiva 2004/109/CE (Direttiva sulla Trasparenza), come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE. In particolare, dal momento che tale ultima Direttiva, al fine di ridurre l’ onere amministativo a carico di piccoli e medi emittenti di valori mobiliari, ha abolito l’obbligo di pubblicare un resoconto intermedio o una relazione finanziaria trimestrale, l’ immediata intelligibilità delle informazioni offerta dal XBRL Data Analytics Enginetramite l’istantanea classificazione/analisi dei dati e l’elaborazione automatizzata degli indicatori, risulta cruciale per conciliare la riduzione dell’ onere amministrativo a carico di tali emittenti con il mantenimento del necessario grado di trasparenza informativa per i portatori di interesse.

In conclusione, l'utilizzo del nostro XBRL Data Analytics Engine – da un lato  in ottica di segnalazione dei casi di potenziale pianificazione fiscale aggressiva non conciliabile con gli scopi dell’ ATAD è un eccellente supporto informativo per Advisors ed Analisti del Bilancio e dall’altro lato in ottica di verifica della propria posizione finanziaria per le società e di trasparenza informativa per tutti gli stakeholders dell'impresa che risulta anche maggiormente  funzionale alla luce del Regolamento ESEF (Regolamento Delegato 2018/ 815 della Commissione Europea del 17 dicembre 2018), che ha introduce l’ obbligo per tutte le societa’ quotate di redigere i bilanci consolidati in formato elettronico a partire dall’ esercizio 2020, proprio per conseguire gli stessi obiettivi di trasparenza, accessibilita’, analisi e comparabilita’ che lo XBRL Data Analytics Engine si propone.

In tale prospettiva, dato che formato ESEF non consente ancora di ottenere dati certi ed in maniera non modificabile,  il valore aggiunto apportato dal nostro XBRL Data Analytics Engine, invece, permette di ottenere (indicatori basati su) dati certi e certificati per tutta la platea degli stakeholders e quindi risulta determinante per il pieno conseguimento di tali obiettivi. 

 


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